? 甲投资发展有限公司（以下简称甲方）成立于2014年10月，经营范围包括：工程建设、城市基础设施建设项目、市政府授权范围内的资本运作。2015年3月，甲方与政府职能部门乙城市建设有限公司（乙方）就A地块综合整治项目，达成意向性书面协议。主要内容：甲方对A地块2000亩范围内的征地、房屋（征收）拆迁、土地综合整治及配套设施建设。该项目建设期2年～3年，所需资金约20亿元人民币，由甲方负责筹集。为回报甲方投资，乙方承诺在A地块符合上市挂牌后，按成交价扣除上缴中央和省规定的费用后，全额支付给甲方作为营业收入。
　　? 1.此份合同，从税收方面考量，甲方在未来期间取得政府划转的土地出让收入，能按不征营业税规则处理吗？
　　? 2.怎样完善合同？实务操作中应注意哪些问题？
　　? 个问题：《税务总局关于纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公告》（税务总局公告2013年第15号）规定，纳税人（投资方）与地方政府合作，投资政府土地改造项目（包括企业搬迁、危房拆除、土地平整等土地整理工作）。其中，土地拆迁、安置及补偿工作由地方政府指定其他纳税人进行，投资方负责按计划筹集土地整理所需资金；同时，投资方作为建设方与规划设计单位、施工单位签订合同，协助地方政府完成土地规划设计、场地平整、地块周边绿化等工作，并直接向规划设计单位和施工单位支付设计费和工程款。当该地块符合土地出让条件时，地方政府将该地块进行挂牌出让，若成交价低于投资方投入的所有资金，亏损由投资方自行承担；若成交价超过投资方投入的所有资金，则所获收益归投资方。在上述过程中，投资方的行为属于投资行为，不属于营业税征收范围，其取得的投资收益不征收营业税；规划设计单位、施工单位提供设计劳务和建筑业劳务取得的收入，应照章征收营业税。
　　? 按照文件规定，结合双方达成的意向性协议，甲方取得政府划转的A地块出让收入形成的盈利或亏损，未在合同中明确由甲方自行解决，因此不能确定取得政府土地出让收入不征收营业税。
　　? 第二个问题：如果按双方约定，甲方对A地块投资项目自负盈亏，在增加这一关键条款后，可按税务总局公告2013年第15号规定执行。在实务操作中，甲方应遵循实质重于形式原则，从收入结算方式、支出补偿形式等方面，综合判断A地块收入征免营业税问题，否则会引发税收风险。
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