特殊性税务处理的方式
　　类型
　　具体规定
　　股权支付部分
　　暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础
　　非股权支付部分
　　按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或负债的计税基础
　　非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
　　?
　　企业合并、分立过程中亏损的处理
　　类型
　　税务处理
　　?
　　企业合并
　　一般性
　　被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补
　　特殊性
　　可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末发行的最长期限的国债利率
　　?
　　企业分立
　　一般性
　　企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补
　　特殊性
　　被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补
　　?
　　对直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
　　1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。
　　2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
　　3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
　　【例题1】A企业合并B企业，采用特殊性税务处理，B企业尚未弥补的亏损100万元，B企业净资产公允价值500万元，截至合并业务发生当年年末发行的最长期限的国债利率为4%。则可由合并后的企业弥补的亏损为20万元；
　　如果B企业尚未弥补的亏损15万元，则可以由合并后的企业弥补的亏损为15万元。
　　【例题2·多选题】（2016年）企业实施合并重组，采用企业所得税一般性税务处理方法时，下列处理正确的有（　）。
　　A.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补
　　B.合并企业应按照账面价值接受被合并企业负债的计税基础
　　C.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理
　　D.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产的计税基础
　　?
　　『正确答案』ACD
　　『答案解析』企业重组的一般性税务处理方法下企业合并，当事各方应按下列规定处理：
　　（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；
　　（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；
　　（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
　　?
　　【例题3·计算题】甲公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。请计算甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得。
　　?
　　『正确答案』
　　1000×80%＝800（万股）
　　6480＋720＝7200（万元）或9×800＝7200（万元）
　　（9－7）×800＝1600（万元）
　　甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得
　　＝（7200－5600）（资产转让所得）×（720÷7200）（非股权支付额所占比例）
　　＝1600×10%
　　＝160（万元）
　　?
　　【例题4】2016年9月，A上市公司发布重大重组预案公告称，A公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行3000万股A股股票，收购其持有的C公司40%的股权，增发价8元/股。
　　C公司成立时的注册资本为8000万元，其中B公司的出资金额为6000万元，出资比例为75%，D公司的出资金额为2000万元，出资比例为25%。B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
　　请分析此次股权收购的企业所得税问题。
　　解析——收购40%股份
　　该项交易属于股权收购。在此次交易中尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的40%股权，没有达到50%的要求，因此应适用一般性税务处理：
　　（1）转让方：B公司
　　B公司应确认股权转让所得或损失
　　股权转让所得
　　＝取得对价的公允价值－原计税基础
　　＝8×3000万－8000万×40%
　　＝20800（万元）
　　B公司股权转让应纳企业所得税＝20800×25%＝5200（万元）
　　（2）收购方：A公司
　　A公司取得C公司股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2.4亿元（8×3000万）。
　　（3）被收购企业：C公司
　　C公司的相关所得税事项保持不变，但需要做变更登记。
　　解析——收购50%股份
　　可以选择特殊性税务处理：
　　①转让方：B公司
　　暂不确认股权转让所得，可在当期避免巨额所得税支出
　　②收购方：A公司
　　A公司取得C公司股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即4000万元（8000万×50%）。
　　③被收购企业：C公司
　　C公司的相关所得税事项保持不变，但需要做变更登记。

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